午夜整容室新学期伊始，家境优渥的美丽女孩（赖晶晶 饰）回到学校。她是一名艺校的学生，此时她将把欧洲游学的感想和灵感凝练在自己的作品中，备战即将到来的毕业展。与此同时，班中热衷整容的女生也回到学校，她几乎每次出现面容都会发生变化，而为了筹措整容经费，这个女生不惜出卖肉体。对此，有人羡慕，有人嫉妒，有人不屑，有人愤恨。富家女偶然发现自己的毕业设计被整容女所抄袭，再加上男朋友也被对方肉体征服，这让她对自己产生了深深的自卑。在整容女的介绍下，富家女辗转找到了一个藏在街角的小诊所。在整容医生（王李丹妮 饰）的怂恿下，女孩决定改造自己这张天然美丽的面庞?！　?#20196;她意想不到的是，地狱的大门由此开启……