生死拳全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力给予女孩幸福，在小田的支持下，高岗终于走向了黑拳的赛场……　　高岗初战告捷，得以结识黑拳组织中打杂的古惑仔——队长（郑中基 饰），队长性格悭吝，但其实为人良善，且身怀武功。赌球的庄家辉少觊觎黑拳生意，与豪哥合伙将赛事扩大。高岗在连番拼斗中无一败绩，成为辉少与豪哥手中的王牌。另一黑拳庄家陈新嫉妒不已，尽遣K1冠军等高手与高岗比拼，高岗在队长帮助下涉险获胜，但这时等待着他的是鸟尽弓藏的结局，而小田和他的关系，也远没有想象的简单……